核心提示：2015年全國69家證券評估機構證券評估業務收入爲9.38億元，占評估業務總收入的24.54%。

　　一(yī)、證券評估機構基本情況

　　截至2015年12月31日，全國證券資(zī)格資(zī)産評估機構(以下(xià)簡稱證券評估機構)共計69家，資(zī)産評估師共計4，455人，2015年度評估業務收入38.22億元，其中(zhōng)，證券評估業務收入9.38億元。總體(tǐ)來看，證券評估機構數量雖隻占全行業的2%，但資(zī)産評估師人數約占全行業的13%，評估業務收入約占全行業的37%，凸顯出證券評估機構在評估行業較高的綜合實力。

　　(一(yī))證券評估機構

　　截至2015年12月31日，全國69家證券評估機構分(fēn)布于全國15個省(市)，其中(zhōng)，在北(běi)京注冊的證券評估機構有36家，占總數逾半;上海7家，位居第二，但遠低于北(běi)京;廣東、福建、浙江、江蘇和深圳各3家;遼甯、山東、天津各2家;安徽、湖北(běi)、陝西、四川和重慶各1家。整體(tǐ)而言，機構總部注冊地的地域集中(zhōng)性比較明顯，經濟中(zhōng)心地區如北(běi)京、上海、江蘇、廣東、浙江、福建等地注冊的證券評估機構較多，而其他省市的證券評估機構較少。

　　全國有55家證券評估機構設立了總計237個分(fēn)支機構，有3家證券評估機構設立了23家子公司。

　　(二)資(zī)産評估師

　　截至2015年12月31日，全國69家證券評估機構的資(zī)産評估師共計4，455人，平均每家約65人，人數最多的評估機構有資(zī)産評估師210人。資(zī)産評估師人數在100人以上的有11家，占機構總數的15.94%，介于50人至100人之間的有20家，占機構總數的28.99%，50人以下(xià)的有38家，占機構總數的55.07%。

　　(三)證券評估業務收入

　　2015年全國69家證券評估機構證券評估業務收入爲9.38億元，占評估業務總收入的24.54%，每家機構平均證券評估業務收入爲1，359.66萬元。其中(zhōng)，超過5000萬元的有4家機構，占機構總數的5.8%;介于1000萬元至5000萬元之間的有17家，占機構總數的24.64%;介于500萬元至1000萬元之間的有22家，占機構總數的31.88%;500萬以下(xià)的有25家，占機構總數的36.23%。

　　二、證券評估業務市場情況

　　據Wind資(zī)訊統計，2015年度上市公司公告披露的由證券評估機構承做的并購重組評估業務有1，646宗，比2014年上升19.88%。

　　(一(yī))證券評估業務機構分(fēn)布

　　2015年，承做100-200宗證券評估業務的機構有2家，占機構總數的2.90%;承做50-100宗證券評估業務的機構有5家，占機構總數的7.25%;承做30-50宗證券評估業務的機構有8家，占機構總數的11.59%;承做10-30宗證券評估業務的機構有29家，占機構總數的42.03%;承做10宗以下(xià)證券評估業務的機構有25家，占機構總數的36.23%。

　　以上數據反映，證券評估機構承做的證券評估業務數量差距較大(dà)，少數機構業務數量較多，優勢明顯，而大(dà)部分(fēn)評估機構承做證券評估業務數量較少。

　　(二)證券評估業務區域分(fēn)布

　　承做1，646宗并購重組評估業務的機構分(fēn)布于全國15個省(市)，平均各省市執行證券評估業務約110宗。總部注冊地位于北(běi)京的36家機構承做業務數量最多，承做1071宗，占業務總數的65.07%，比2014年上升2個百分(fēn)點;其次是7家上海機構，承做249宗業務，占業務總數的15.13%，比2014年下(xià)降1.55個百分(fēn)點;第三是3家浙江機構，承做86宗業務，占業務總數的5.22%，比2014年上升1.36個百分(fēn)點;其他省市機構承做數量均低于平均數。從機構平均業務數來看，上海、北(běi)京、浙江和廣東的機構分(fēn)别以36宗、30宗、29宗、21宗分(fēn)列第一(yī)至四位。上述數據與上年相比，除江蘇、四川、天津、陝西四個區域業務量下(xià)降外(wài)，其他區域業務量均有不同程度上升。

　　三、重大(dà)資(zī)産重組項目所涉資(zī)産評估情況

　　(一(yī))總體(tǐ)概覽

　　據Wind資(zī)訊統計，以首次披露日爲标志(zhì)，以2016年4月30日公告完成情況爲基礎，2015年度共有446宗重大(dà)資(zī)産重組項目，通過證監會核準的有287宗，正在審核中(zhōng)的有40宗，通過董事會預案尚未公告評估報告的有58宗，上市公司重組失敗的有43宗，未通過核準的有14宗，暫停審核的4宗。

　　287宗已獲核準和40宗處于正常審核中(zhōng)的重大(dà)資(zī)産重組項目中(zhōng)，涉及的資(zī)産交易規模總計達9，971.97億元。其中(zhōng)，滬市上市公司93宗，交易金額4，375.81億元;深市主闆48宗，交易金額2，027.79億元;深市中(zhōng)小(xiǎo)闆93宗，交易金額2，540.62億元;深市創業闆93宗，交易金額1，027.75億元。

　　(二)資(zī)産評估業務承做情況

　　2015年發生(shēng)的446宗重大(dà)資(zī)産重組項目中(zhōng)，除去(qù)公布預案階段項目、重組失敗或暫停項目等，經統計重大(dà)資(zī)産重組項目中(zhōng)共涉及315宗資(zī)産評估項目，其中(zhōng)包括置入資(zī)産評估項目293宗，由49家評估機構承做;置出資(zī)産評估項目22宗，由15家評估機構承做。

　　在69家證券評估機構中(zhōng)，19家未承做重大(dà)資(zī)産重組項目的相關評估業務，占證券評估機構總數的27.54%，承做1至3宗的有33家，占承做評估機構總數的66%，另外(wài)，約20%的評估機構承做了約80%的評估項目，反映了承做證券評估業務的評估機構比較集中(zhōng)。

　　(三)評估方法使用情況

　　重大(dà)資(zī)産重組項目中(zhōng)，存在一(yī)個項目涉及多個評估對象的情況。經統計，315宗重大(dà)資(zī)産重組評估項目中(zhōng)涉及評估對象544項，其中(zhōng)包括置入評估對象500項和置出評估對象44項。

　　企業價值評估方法常用的評估方法包括資(zī)産基礎法、收益法和市場法。下(xià)表列示了544項具體(tǐ)評估對象評估方法使用的總體(tǐ)情況，考慮到置入資(zī)産和置出資(zī)産特點不同，因此按照置入資(zī)産和置出資(zī)産兩個口徑分(fēn)别進行統計。

　　從上表看出，同時使用兩種評估方法的項目占81.81%，僅使用一(yī)種方法的項目占18.01%，同時使用3種方法的項目占0.18%。

　　置入資(zī)産同時使用兩種方法的432項中(zhōng)，357項使用資(zī)産基礎法和收益法，9項使用資(zī)産基礎法和市場法，66項使用收益法和市場法。可見，對于置入資(zī)産，資(zī)産基礎法和收益法仍是目前重大(dà)資(zī)産重組項目中(zhōng)企業價值評估的主要評估方法，但同時我(wǒ)們也關注到，随着我(wǒ)國證券市場的完善，各類型上市公司的增多，市場法所需資(zī)料更易收集，評估方法也經常使用收益法和市場法的組合。

　　44項置出資(zī)産評估對象中(zhōng)，30項單獨使用資(zī)産基礎法，1項同時使用市場法和收益法，2項同時使用了資(zī)産基礎法和市場法，1項使用收益法，其餘10項均同時使用了資(zī)産基礎法和收益法。與置入資(zī)産相比，置出資(zī)産的評估方法更多選用資(zī)産基礎法一(yī)種評估方法，主要原因在于置出資(zī)産的持續盈利能力相對較弱，即使使用資(zī)産基礎法和收益法兩種方法評估，評估結論一(yī)般也采用資(zī)産基礎法的評估結果。

　　(四)同一(yī)項目不同評估方法的評估結果差異分(fēn)析

　　1、置入資(zī)産

　　(1)同時使用資(zī)産基礎法和收益法的有357項，兩種方法結果差異的綜合平均值爲55.80%，最高差異率爲29531.80%，最低差異率爲-100.00%。總體(tǐ)上看，收益法評估結果顯著高于資(zī)産基礎法評估結果，且最高差異率與2014年相比更大(dà)，主要原因是并購重組項目中(zhōng)熱點行業以輕資(zī)産企業居多，資(zī)産基礎法僅反映出賬面資(zī)産及可辨認無形資(zī)産的價值，導緻兩種評估方法的差異率較大(dà)。

　　(2)同時使用收益法和市場法的有66項，兩種方法結果差異的綜合平均值爲7.21%，最高差異率爲32.39%，最低差異率爲-8.69%。56項最終采用了收益法結果作爲評估結論，10項采用了市場法結果作爲評估結論。

　　(3)同時使用資(zī)産基礎法和市場法的有9項，兩種方法結果差異綜合平均值爲48.20%，最高差異率爲2205.57%，最低差異率爲-0.37%。6項采用了市場法結果作爲評估結論，3項采用了資(zī)産基礎法結果作爲評估結論。

　　(4)同時使用三種方法的有1項，收益法和市場法差異率0.40%，市場法與資(zī)産基礎法差異率53.25%，收益法與資(zī)産基礎法差異率52.64%，最終采用了收益法結果作爲評估結論。

　　2、置出資(zī)産

　　同時使用資(zī)産基礎法和收益法的有10項，兩種評估方法結果差異綜合平均值爲-9.53%，最高差異率爲31.07%，最低差異率爲-27.45%。總體(tǐ)上看，收益法評估結果低于資(zī)産基礎法評估結果。

　　綜合上述評估結果差異情況，差異率大(dà)的情況主要集中(zhōng)在同時使用資(zī)産基礎法和收益法進行評估的357項置入資(zī)産。經統計分(fēn)析，兩種評估方法結果差異率較大(dà)的行業主要爲輕資(zī)産技術密集型行業。

　　(五)評估結論情況

　　1、評估結論增減值分(fēn)析

　　置入資(zī)産500項評估對象中(zhōng)，有130項評估結論采用了資(zī)産基礎法結果，綜合增值率爲54.96%;有351項評估結論采用了收益法結果，綜合增值率爲288.40%;有19項評估結論采用了市場法結果，綜合增值率爲130.19%。反映了收益法是重大(dà)資(zī)産重組項目中(zhōng)普遍使用的評估方法，且評估增值率較大(dà)。

　　置出資(zī)産44項評估對象中(zhōng)，有40項評估結論采用了資(zī)産基礎法結果，綜合增值率爲47.39%;4項評估結論采用了收益法結果，綜合增值率爲38.08%。反映了重大(dà)資(zī)産重組評估項目中(zhōng)，資(zī)産基礎法是置出資(zī)産普遍使用的評估方法，評估增值率相對較小(xiǎo)。

　　總體(tǐ)而言，無論采用何種方法，置入資(zī)産的增值率都顯著高于置出資(zī)産。

　　2、評估結論對交易定價的參考情況

　　在293宗涉及置入資(zī)産的項目中(zhōng)，資(zī)産評估結論成爲交易定價的重要參考依據。有64宗是直接以評估結論作爲交易定價，占比21.84%;差異率±2%内(不含零)爲183宗，占比62.46%;差異率±2%至±10%内的38宗，占比12.97%;差異率在±10%以内(含直接以評估結論作爲交易定價)合計占比97.27%。

　　在22宗涉及置出資(zī)産項目中(zhōng)，有15宗直接以評估結論作爲交易定價，差異率±2%内(不含零)爲2宗，占比9.09%;差異率±2%至±10%内的2宗，占比9.09%;差異率在±10%以内(含直接以評估結論作爲交易定價)合計占比86.36%。

　　綜上分(fēn)析，評估結論與交易定價差異在±2%以内共有264宗，占比83.80%;差異在±10%以内共有304宗，占比96.50%，反映了資(zī)産評估在上市公司重大(dà)資(zī)産重組項目交易定價環節發揮着重要作用。

　　(六)熱點行業評估情況

　　從置入資(zī)産角度來看，2015年度293宗重大(dà)資(zī)産重組項目所屬熱點行業與上一(yī)年度基本一(yī)緻，主要集中(zhōng)在計算機、通信和其他電子設備制造業、信息傳輸、軟件和信息技術服務業、電氣機械和器材制造業、化學原料和化學制品制造業、醫藥制造業和房地産行業等。

　　計算機、通信和其他電子設備制造業的評估增值率爲593.36%，與2014年增值率485.36%相比大(dà)幅上升，評估作價方法以收益法爲主，交易定價與評估值相比折價0.46%，交易價格基本接近評估值;信息傳輸、軟件和信息技術服務業在是所有重組項目中(zhōng)增值率最高的行業，增值率爲689.74%，與2014年增值率704.57%相比差異不大(dà)，評估作價方法以收益法爲主，交易定價與評估值相比折價0.016%，與評估值基本一(yī)緻;電氣機械和器材制造業的評估增值率爲126.54%，與2014年增值率258.81%相比大(dà)幅下(xià)降，評估作價方法以收益法爲主，交易定價與評估值相比折價4.47%;化學原料和化學制品制造業的評估增值率爲198.91%，與2014年增值率151.89%相比有一(yī)定幅度上升，評估作價方法以收益法爲主，交易定價與評估值相比溢價0.10%;醫藥行業的評估增值率爲441.64%，與2014年增值率125.54%相比大(dà)幅上升，評估作價方法主要爲收益法，交易定價與評估值相比溢價0.39%;房地産業的評估增值率爲295.80%，與2014年增值率60.68%相比大(dà)幅上升，評估作價方法以收益法爲主，交易定價與評估值相比溢價2.62%。

　　(七)評估盈利預測與業績補償

　　根據上市公司的公告，已經完成的重大(dà)重組項目中(zhōng)以2015年爲盈利承諾期的涉及185項，其中(zhōng)未實現盈利承諾的有14項，占比7%。

　　四、證券資(zī)産評估存在的主要問題

　　(一(yī))評估程序執行問題

　　資(zī)産評估業務需要執行八項基本評估程序，部分(fēn)評估項目在評估程序執行方面主要存在以下(xià)問題:一(yī)是評估程序存在疏漏，比如，在評估計劃中(zhōng)未明确評估各過程拟實施的具體(tǐ)步驟和技術方案等内容，部分(fēn)資(zī)産或事項未采用詢問、函證、核對、監盤、勘查、檢查等方式進行調查，并獲取評估業務需要的基礎資(zī)料。二是評估程序流于形式，未履行深入的現場調查和分(fēn)析程序，導緻重大(dà)事項判斷遺漏和評估結論不實。

　　(二)評估工(gōng)作底稿問題

　　部分(fēn)評估項目存在評估工(gōng)作底稿不規範問題，主要表現在:一(yī)是工(gōng)作底稿缺失，比如缺失往來和銀行詢證函、盤點表、定價或預測依據等重要工(gōng)作底稿;二是工(gōng)作底稿中(zhōng)存在低級或邏輯錯誤，比如計算公式明顯錯誤、項目負責人前後不一(yī)緻、日期前後邏輯不一(yī)緻、評估工(gōng)作底稿無審核人員(yuán)簽字或簽署不符合規定等問題;三是工(gōng)作底稿不能反映與評估結果之間的支撐關系，比如對應的工(gōng)作底稿中(zhōng)無法反映出收入、成本、費(fèi)用預測依據和分(fēn)析測算過程。

　　(三)評估假設方面問題

　　部分(fēn)評估報告存在評估假設前提不合理，主要表現在:一(yī)是直接對需要分(fēn)析判斷的數據進行假設，假設未來收入和産量可以實現，成本費(fèi)用可以控制等;二是對于境外(wài)企業并購項目，在人民币對主要外(wài)彙彙率波動較大(dà)的情況下(xià)，未增加對外(wài)彙彙率變動的敏感性分(fēn)析或彙率變動的風險提示，簡單使用不考慮外(wài)彙彙率變動的假設，易造成評估結論存在重大(dà)不确定性。三是對于一(yī)些處于轉型期的企業，經營模式和重大(dà)業務合同續簽存在較大(dà)不确定性，如果假設未來經營模式不變和重大(dà)業務合同續簽不受影響，而不進行特定風險分(fēn)析，會造成評估結論重大(dà)不确定性。

　　(四)評估方法及參數選取方面問題

　　收益法方面問題主要體(tǐ)現在企業收益預測和風險測定方面，具體(tǐ)表現爲:一(yī)是部分(fēn)評估報告未對委托方、被評估企業提供的評估資(zī)料進行獨立分(fēn)析、調查與判斷，直接以此爲依據進行評估測算。二是部分(fēn)項目中(zhōng)企業曆史年度虧損而未來預測扭虧爲盈，或者曆史年度營業收入增長緩慢(màn)或下(xià)降而未來營業收入增長較快，而評估預測數據缺乏相應的支撐依據，未對被評估單位所處的宏觀環境、産業政策、行業發展前景、企業市場競争情況、合同簽訂情況、産品價格等方面進行充分(fēn)分(fēn)析，評估結論缺乏可靠性證據。三是收益法模型使用錯誤，比如數據遺漏、數據引用錯誤，對評估結論造成較大(dà)影響。四是企業風險分(fēn)析不充分(fēn)，一(yī)方面部分(fēn)評估報告中(zhōng)未對個别風險調整值進行充分(fēn)說明，另一(yī)方面部分(fēn)評估報告中(zhōng)未對企業存在的客戶單一(yī)、重大(dà)投資(zī)變化、經營方式變化等特定風險進行定性和定量分(fēn)析。

　　市場法方面主要問題表現在:一(yī)是可比公司的可比性問題，部分(fēn)評估報告中(zhōng)未能結合可比公司的産品類型、業務規模、财務結構等方面對可比性進行分(fēn)析;二是價值比率的合理性問題，缺乏價值比率适用性分(fēn)析及選擇過程;三是缺乏影響企業價值因素的量化調整，未對可比公司的會計基礎、非經常性收入、成本、費(fèi)用等進行調整。

　　資(zī)産基礎法方面主要問題表現在:部分(fēn)評估項目資(zī)産基礎法和收益法評估結果差異巨大(dà)，未對企業無形資(zī)産進行充分(fēn)的識别和評估。另外(wài)，部分(fēn)項目中(zhōng)未充分(fēn)披露資(zī)産基礎法下(xià)房産、土地使用權權屬不完善的情況，比如未披露權屬完善過程中(zhōng)是否需要承擔相應費(fèi)用或存在法律障礙等。

　　(五)評估報告期後事項披露問題

　　評估報告期後事項披露問題主要體(tǐ)現在未對評估基準日至評估報告日期間發生(shēng)的影響評估結論的重大(dà)事項進行披露或進行相應評估處理，比如評估報告基準日後經營情況、投資(zī)進度、市場環境與評估基準日時點預期的情況發生(shēng)重大(dà)偏差時，評估師如果沒有勤勉盡責及時跟蹤關注，就會導緻出具的評估報告出現重大(dà)遺漏。

　　五、證券資(zī)産評估分(fēn)析總結

　　(一(yī))證券市場并購重組持續升溫，證券資(zī)産評估業務較上一(yī)年度大(dà)幅增長。2015年證券評估業務收入達到9.38億元，比2014年上升23.91%，占證券評估機構評估收入總額的比重達到24.54%，比2014年的22.40%上升2.14個百分(fēn)點。大(dà)型資(zī)産評估機構憑借其品牌優勢、技術優勢、人才優勢占據了市場主要份額。

　　(二)資(zī)産評估仍是上市公司并購重組定價的主要依據。根據對重大(dà)資(zī)産重組項目評估結論與交易定價關系的分(fēn)析，超過80%重大(dà)資(zī)産重組項目資(zī)産評估結論與交易定價差異率在正負2%以内。

　　(三)資(zī)産基礎法和收益法仍是目前重大(dà)資(zī)産重組項目中(zhōng)置入資(zī)産的主要評估方法;與置入資(zī)産相比，置出資(zī)産的評估方法更多選用資(zī)産基礎法和收益法組合或資(zī)産基礎法一(yī)種方法。

　　(四)證券評估業務中(zhōng)仍然存在獨立性不夠、未勤勉盡責、執業能力不足的問題。另外(wài)，媒體(tǐ)及社會公衆對于上市公司并購重組高溢價項目關注度高，媒體(tǐ)和社會公衆也逐漸成爲資(zī)産評估行業輿論監督的重要力量。